Asgari Sermaye Artırımı: Son Tarih 31 Aralık 2027, Yapılmazsa Ne Olur?

Sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlerin sermayelerini yükseltmeleri için verilen süre, Ticaret Bakanlığının 17 Ekim 2026 tarihli tebliğiyle 31 Aralık 2027‘ye uzatıldı. Bu tarihe kadar anonim şirketler 250.000 TL, limited şirketler 50.000 TL sermayeye ulaşmak zorunda; kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç ve çıkarılmış sermaye 500.000 TL’ye yükseltilmeli. Sermayesini süresi içinde yükseltmeyen şirket, Türk Ticaret Kanunu gereği infisah etmiş, yani kendiliğinden sona ermiş sayılır.

Bu yazıda hangi şirketlerin sermaye artırımı yapması gerektiğini, son tarihin nasıl belirlendiğini ve bir kez daha uzatılıp uzatılamayacağını, artırım yapılmazsa ne olacağını, genel kurul kararının nasıl alınacağını ve artırımın hangi kaynaklardan yapılabileceğini açıklıyorum.

Asgari Sermaye Tutarları Ne Kadar?

Bu tutarlar 24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yükseltilmiştir (Türk Ticaret Kanunu, TTK m. 332, 580). Yeni kurulan şirketler zaten bu tutarlarla kuruluyor; uyum yükümlülüğü, eski tutarlarla kurulmuş ve sermayesi yeni tutarların altında kalan şirketler içindir.

Hangi Şirketler Sermaye Artırımı Yapmalı?

• Esas sermayesi 250.000 TL’nin altında olan anonim şirketler,
• Sermayesi 50.000 TL’nin altında olan limited şirketler,
• Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş, halka açık olmayan ve başlangıç sermayesi ile çıkarılmış sermayesi 500.000 TL’nin altında olan anonim şirketler.

Sermayesi zaten bu tutarlara eşit veya üzerinde olan şirketlerin herhangi bir işlem yapmasına gerek yoktur. Şirketin güncel sermayesi, ticaret sicili kayıtlarından ve son tescil edilen esas sözleşmeden kontrol edilebilir.

Son Tarih Ne Zaman, Yeniden Uzatılabilir mi?

Uyum yükümlülüğü 2024’te Türk Ticaret Kanununa eklenen geçici 15. maddeyle getirildi. Maddeye göre sermayesi asgari tutarın altında olan şirketler sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar yeni tutarlara yükseltecekti (TTK geçici m. 15/1).

Aynı madde Ticaret Bakanlığına bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisi verir (TTK geçici m. 15/3). Bakanlık bu yetkinin ilkini 17 Ekim 2026 tarihli tebliğle kullandı ve süre 31 Aralık 2027 oldu.

Kanuna göre Bakanlığın bir uzatma yetkisi daha bulunmaktadır; bu yetki kullanılırsa süre en geç 31 Aralık 2028’e kadar uzayabilir. Ancak yeni bir uzatma yapılıp yapılmayacağı belli değildir ve kanunda bundan sonrası için bir uzatma imkânı yoktur. Son yıla bırakılan artırımlarda genel kurul, değerleme ve tescil işlemlerinin yıl sonu yoğunluğuna kalması risklidir.

Sermaye Artırımı Yapılmazsa Ne Olur?

Kanun bu konuda açıktır: sermayesini süresi içinde yeni asgari tutara yükseltmeyen anonim ve limited şirketler infisah etmiş sayılır (TTK geçici m. 15/1). Yani şirket, ayrıca bir karar alınmasına gerek kalmadan kanun gereği sona ermiş kabul edilir ve tasfiye sürecine girer. Bu, para cezası gibi bir yaptırım değil; şirketin varlığının sona ermesi sonucunu doğuran bir hükümdür.

Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketler için sonuç farklıdır: çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan bu şirketler başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini süresi içinde 500.000 TL’ye yükseltmezlerse kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılırlar; şirketin kendisi sona ermez.

Genel Kurul Kararı Nasıl Alınır?

Sermaye artırımı esas sözleşme değişikliği gerektirir ve genel kurul kararıyla yapılır. Bu uyum artırımı için kanun genel kurul toplantılarına önemli kolaylıklar getirmiştir (TTK geçici m. 15/2):

• Toplantı nisabı aranmaz. Pay sahiplerinin veya ortakların bir kısmı toplantıya katılmasa bile toplantı yapılabilir.
• Kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır.
• Bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz; imtiyazlı pay sahipleri artırımı engelleyemez.

Bu kolaylık, ortaklar arasında anlaşmazlık bulunan veya bazı ortaklarına ulaşılamayan şirketlerin de uyum artırımını yapabilmesini sağlar. Ancak genel kurulun usulüne uygun çağrıyla toplanması, kararın ve değişen esas sözleşme maddesinin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gerekir.

Sermaye Artırımı Hangi Kaynaklardan Yapılabilir?

• Nakdi artırım: Ortaklar artırılan sermayeyi nakit olarak taahhüt eder ve öder.
• İç kaynaklardan artırım: Belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler, kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülür; ortaklardan yeni para istenmez (TTK m. 462). Bu yöntemde fonların varlığı ve sermayeye eklenebilirliği mali müşavir raporuyla belgelenir.
• Ayni artırım: Taşınmaz, araç gibi değerlerin bilirkişi değerlemesiyle sermaye olarak konulmasıdır.
• Ortaklara borçların sermayeye eklenmesi: Ortağın şirketten alacağının sermayeye çevrilmesi de uygulamada yaygın bir yoldur; alacağın gerçekliğinin belgelenmesi gerekir.

Hangi yolun uygun olduğu şirketin bilançosuna ve ortakların durumuna göre değişir. İç kaynaklardan artırım çoğu zaman ortaklar için en az maliyetli yoldur.

Sermaye Artırımının Maliyeti

Başlıca maliyet kalemleri şunlardır:

• Ticaret sicili tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan ücretleri,
• Artırılan sermaye üzerinden on binde dört oranında Rekabet Kurumu payı (4054 sayılı Kanun m. 39),
• Gerektiğinde noter, bilirkişi ve mali müşavir raporu ücretleri.

Artırılan sermaye şirketin malvarlığında kalır; ortakların cebinden çıkan bir masraf değil, şirkete konulan bir değerdir.

Hukuki Destek

Sermaye artırımı çoğu şirket için bir mali müşavir işi gibi görünse de genel kurulun usulüne uygun toplanmaması, çağrının eksik yapılması veya ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar tescil aşamasında sorun çıkarabilir; bu da süre sonunda şirketin infisah riskini doğurur. Ortakların anlaşamadığı, bazı ortaklara ulaşılamayan veya payların devredilmesi düşünülen şirketlerde sürecin baştan doğru kurgulanması önemlidir. Şirket kuruluşu, sermaye artırımı ve şirket ortaklık uyuşmazlıkları konularında Türkiye’nin her yerinden gelen dosyalarda hukuki destek veriyorum. Değerlendirme için iletişim sayfası üzerinden bana ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular