Şirket Kuruluşu

Mersin’de şirket kuruluşu sürecinde; limited ve anonim şirket kuracak girişimcilere, ortaklı iş kuracak ailelere ve Türkiye’de şirket açmak isteyen yabancı yatırımcılara şirket türünün seçiminden esas sözleşmenin hazırlanmasına, MERSİS başvurusundan ticaret siciline tescile kadar hukuki destek veriyorum. Şirket kuruluşu büyük ölçüde bir sicil işlemidir; ancak bu aşamada verilen kararlar, ileride ortaklar arasında çıkabilecek uyuşmazlıkların, pay devirlerinin ve ortaklıktan ayrılmanın nasıl çözüleceğini belirler.

Bu sayfada limited ve anonim şirket arasındaki farkları, 2026 asgari sermaye tutarlarını, kuruluş adımlarını, gerekli belgeleri, yabancı ortaklı şirket kuruluşunu, Mersin Serbest Bölgesi’nde faaliyet şartlarını ve kuruluştan sonra dikkat edilmesi gerekenleri bulabilirsiniz.

Limited Şirket mi, Anonim Şirket mi?

Asgari sermaye tutarları 24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile artırılmıştır (Türk Ticaret Kanunu, TTK m. 332, 580).

Limited şirket, düşük sermayesi ve sade yapısı nedeniyle küçük ve orta ölçekli işletmelerin en çok tercih ettiği türdür. Ortaklar şirket borçlarından sorumlu değildir (TTK m. 573); ancak şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SGK primi gibi kamu alacaklarından sermaye payları oranında doğrudan sorumlu olurlar (6183 sayılı Kanun m. 35). Pay devri noter onaylı yazılı sözleşme ve şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayıyla yapılır (TTK m. 595).

Anonim şirket, birden fazla yatırımcının yer aldığı, ileride yeni ortak alınması veya halka arz düşünülen projelerde ve kanunun bu türü zorunlu tuttuğu faaliyetlerde tercih edilir. Pay sahipleri şirketin kamu borçlarından kişisel olarak sorumlu tutulmaz. Her iki türde de şirketi temsil eden müdürler ve yönetim kurulu üyeleri, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından kanuni temsilci sıfatıyla sorumlu tutulabilir (6183 sayılı Kanun mükerrer m. 35).

Belirli bir sermaye büyüklüğünün üzerindeki anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu da bulunduğundan (Avukatlık Kanunu m. 35), şirket türü seçilirken bu yükümlülük de değerlendirilmelidir.

Şirket Kuruluşu Adımları

1. Ticaret unvanı, işletme konusu ve adres: Unvan, şirket türünü içermeli ve mevcut unvanlarla karıştırılmamalıdır. Şirket merkezi için Mersin’de gerçek bir adres gerekir; kira sözleşmesi veya sanal ofis sözleşmesi kullanılabilir.
2. Şirket sözleşmesinin hazırlanması: Unvan, merkez, işletme konusu, sermaye, pay yapısı ve yönetim düzenlenir. Pay devri kısıtlamaları, önalım hakları, ortaklıktan çıkma ve yönetimde kilitlenme hâlleri için baştan konulan hükümler sonradan çıkacak birçok uyuşmazlığı önler.
3. MERSİS başvurusu: Kuruluş başvurusu Ticaret Bakanlığının Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden elektronik olarak yapılır.
4. Sermaye ve Rekabet Kurumu payı: Anonim şirkette nakdi sermayenin en az %25’i, kurulmakta olan şirket adına bankada açılan hesaba tescilden önce yatırılır (TTK m. 344, 345). Limited şirkette bu ön ödeme şartı 2018’den beri aranmaz (TTK m. 585). Her iki türde de sermayenin on binde dördü Rekabet Kurumuna ödenir (4054 sayılı Kanun m. 39).
5. İmza: Şirket sözleşmesi kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personelin huzurunda imzalanır; anonim şirkette noter onayı da mümkündür (TTK m. 335, 575). Kurucular Mersin’e gelemiyorsa vekâletname ile temsil edilebilir.
6. Tescil ve ilan: Şirket, merkezinin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğünde tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur. Mersin merkez ilçelerinde tescil, Mersin Ticaret ve Sanayi Odası bünyesindeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde; Tarsus gibi kendi ticaret odası bulunan ilçelerde ise o odanın sicil müdürlüğünde yapılır. Şirket tescil ile tüzel kişilik kazanır.
7. Vergi, defter ve SGK: Tescilden sonra vergi dairesi kaydı açılır ve adres yoklaması yapılır, yasal defterler veya e-defter düzeni kurulur, işçi çalıştırılacaksa SGK işyeri tescili yapılır.

Belgeler eksiksiz hazırlandığında sicil işlemleri genellikle birkaç iş günü içinde tamamlanır. Gecikmelerin büyük kısmı yurt dışından gelen belgelerdeki eksiklikler ve şirket sözleşmesinin sicil tarafından düzeltme istenmesinden kaynaklanır.

Gerekli Belgeler

• Kurucuların kimlik bilgileri ve yabancı kurucular için vergi kimlik numarası,
• Şirket sözleşmesi ve MERSİS kuruluş başvuru çıktıları,
• Şirket merkezi adresine ilişkin kira veya tapu belgesi,
• Anonim şirkette sermayenin yatırıldığını gösteren banka mektubu,
• Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösteren dekont,
• Tüzel kişi ortak varsa yetkili organ kararı ve temsilcinin yetki belgesi,
• Kurucu adına vekil imzalayacaksa vekâletname.

Ticaret sicili müdürlüğü, işletme konusuna ve ortaklık yapısına göre ek belge isteyebilir; bu nedenle belgeler hazırlanmadan önce listenin kontrol edilmesi gerekir.

Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu

Yabancı yatırımcılar Türkiye’de serbestçe doğrudan yatırım yapabilir ve yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m. 3). Türk ortak bulunması şartı yoktur; şirketin tamamı yabancı gerçek veya tüzel kişiye ait olabilir. Kâr payı, satış ve tasfiye bedelleri yurt dışına serbestçe transfer edilebilir.

Yabancı kurucular için ek olarak şunlar gerekir:

• Yabancı gerçek kişiler için pasaportun noter onaylı Türkçe tercümesi ve vergi kimlik numarası,
• Yabancı şirket ortaklar için şirketin varlığını ve temsilcisini gösteren sicil belgesi ile Türkiye’deki yatırıma ilişkin yönetim kurulu kararı,
• Yurt dışında düzenlenen belgeler için apostil şerhi (Apostil Sözleşmesi’ne taraf olmayan ülkelerde konsolosluk onayı) ve yeminli tercüman tarafından yapılmış, noter onaylı Türkçe tercüme.

Şirket ortağı olmak tek başına çalışma izni gerektirmez. Ancak limited şirket müdürü veya anonim şirket yönetim kurulu üyesi olarak şirkette fiilen çalışacak yabancı ortak için çalışma izni alınması gerekir. Çalışma izninin şartları ve harçları için yabancı çalışma izni yazıma, ikamet işlemleri için ikamet izni sayfasına bakabilirsiniz.

Mersin Serbest Bölgesi’nde Faaliyet

Türkiye’nin ilk serbest bölgesi 1987’de Mersin Limanı’nın yanında kurulan Mersin Serbest Bölgesi’dir. Serbest bölgeler, gümrük vergileri, ticaret politikası önlemleri ve kambiyo mevzuatı bakımından Türkiye Gümrük Bölgesi dışında kabul edilen alanlardır (3218 sayılı Serbest Bölgeler Kanunu m. 6). Bölgede faaliyet için şirketin ticaret siciline tescilinin yanında Ticaret Bakanlığından faaliyet ruhsatı alınması ve bölgede yer kiralanması veya satın alınması gerekir.

Serbest bölgenin vergi avantajları sanıldığından dardır. 3218 sayılı Kanunun 2024 ve 2026’da değişen geçici 3. maddesine göre:

• Bölgede üretim yapan mükelleflerin ürettikleri malları yurt dışına, serbest bölge içine veya diğer serbest bölgelere satışından elde ettikleri kazançlar gelir veya kurumlar vergisinden istisnadır; Türkiye’ye yapılan satışlar istisna kapsamında değildir.
• Bakım, onarım, montaj, elleçleme, ambalajlama, etiketleme, test ve depolama gibi hizmetlerden elde edilen kazanç, hizmetin tamamı yurt dışında yerleşik kişilere verilmiş ve mallar Türkiye’ye girmeden yurt dışına gönderilmişse istisnadır.
• Ürettiği malların FOB bedelinin en az %85’ini ihraç eden üreticilerin çalışanlarına ödediği ücretlerin gelir vergisi terkin edilir.
• Bölgedeki faaliyetlerle ilgili işlemler ve kâğıtlar damga vergisi ve harçlardan istisnadır.

Bu nedenle serbest bölgede yalnızca alım satım yapan ticari şirketler bugünkü düzenlemede kurumlar vergisi istisnasından yararlanmaz. Serbest bölge kararı verilmeden önce planlanan faaliyet, müşteri yapısı ve ihracat oranı birlikte değerlendirilmelidir.

Kuruluştan Sonra Dikkat Edilmesi Gerekenler

• Taahhüt edilen sermayenin kanuni süre içinde ödenmesi,
• Yıllık olağan genel kurul toplantılarının yapılması,
• Müdür, yönetim kurulu, adres ve sermaye değişikliklerinin ticaret siciline tescil ettirilmesi,
• Pay devirlerinin kanuni şekle uygun yapılması,
• Ortaklar arasında ayrıca bir ortaklık (pay sahipleri) sözleşmesi yapılması.

Kuruluşta yapılan bir ortaklar sözleşmesi; kâr dağıtımı, yönetimde söz hakkı, ortağın ayrılması ve payların değerlemesi gibi konularda ileride çıkabilecek şirket ortaklık uyuşmazlıklarının önüne geçer. Şirketin tedarikçi, bayi ve müşterileriyle yapacağı ticari sözleşmeler ve dış ticaret işlemleri için uluslararası ticaret hukuku sayfalarına da bakabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Şirket Kuruluşu İçin Değerlendirme Alın

Şirket türü, sermaye, pay yapısı ve şirket sözleşmesinin içeriği; ortakların sayısına, yatırım planına ve ileride yeni ortak alınıp alınmayacağına göre belirlenmelidir. Kuruluş planınızın değerlendirilmesi için iletişim sayfası üzerinden bana ulaşabilirsiniz.